反社チェックは海外企業にも必須？基礎知識を解説

公開日:2024/05/18 最終更新日:2024/05/16

グローバル化が加速するビジネス業界において、海外に子会社をもつ日本企業や、海外企業と取引を行う企業は増加傾向にあるといえます。同時に、海外で活動する企業には、グローバルコンプライアンスのリスクがつきまとうといえるでしょう。本記事では、企業が行うべきコンプライアンスチェックの基礎知識と、海外企業に対して行うべき反社チェックを解説します。

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企業が行うべき反社チェックとは

日本において、2007年に政府が発表した「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」により、社会全体で反社会的勢力を排除する動きが強まりました。企業では、「暴力団排除条例」「暴力団排除条項」によっていくつかの努力義務が課されています。それらの努力義務に対応する方法のひとつが、反社チェックです。

反社チェックとは、企業をはじめとする団体や個人との契約・取引を行う前に、反社会的勢力との関わりの有無を確認することをいいます。反社チェックを行う相手は、取引先・自身が雇う従業員・顧問弁護士をはじめとする外部機関などが対象です。

反社会的勢力との関係を断つ目的

反社チェックの目的は、反社会的勢力との関係を断つことにあります。反社会的勢力は企業から関係を断たれると、資金を調達することができません。つまり、企業が反社会的勢力とのつながりを断つことは、反社会的勢力根絶へつながる重要な一歩だといえるのです。

また、企業は反社会的勢力との関係を断つことで、反社会的勢力からの不当な要求や恐喝を受けるリスクを減らすこともできます。安心した経営を行うためにも、反社会的勢力とのつながりは断つべきです。

反社会的勢力と関係をもった場合に生じるリスク

反社会的勢力との関わりは、社会的信用問題に影響を及ぼします。コンプライアンス違反にも該当し、社会的制裁を受ける可能性が高いです。また、新規上場株式（IPO）では上場廃止処分が下される恐れもあります。

さらに、政府による「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」の発表や、東証（東京証券取引所）や大証（大阪取引所）による「反社会的勢力排除に向けた上場制度及びその他上場制度の整備について」の発表を受け、日本の企業や顧客は反社会的勢力との関わりを避けます。結果として取引先を失ってしまうため、反社会的勢力とのつながりのあった企業は、大きな経済的損失が生じてしまうのです。

海外企業も反社チェックの対象である理由

世界的規模で暗躍している犯罪組織が存在しています。日本における反社会的勢力と同様に企業から資金を調達し、マネーロンダリングやテロといった様々な犯罪を生み出しているのです。この状況を受け、世界の国々はそれぞれ犯罪防止・犯罪組織の根絶を目的とした取り組みや規制を設けました。

当然ながら、たとえ日本に本社をおく企業であっても、現地の法令に従う必要があります。万が一、コンプライアンスに違反してしまった場合、現地当局から厳しい刑罰を受けることとなるでしょう。たとえば、アメリカでは財務省外国資産管理質（OFAC）の規制を受けます。場合によっては海外事業の撤退、さらには海外企業との取引がなくなってしまう恐れも考えられます。従って、企業は日本国内だけでなく海外企業も視野に入れて反社チェックを行う必要があるのです。

反社チェックは英語でやりとりされることも多いため、語学力も必要となります。機械翻訳では誤訳、あるいはニュアンスが異なる場合もありますので、語学力がない場合は、信頼できる業者に翻訳してもらいましょう。

海外企業に対する反社チェックのやり方とは

日本企業に対する反社チェックの代表的なやり方として、インターネットやメディアからの情報収集・探偵などの調査会社への依頼・公的機関への問い合わせの三つの方法があげられます。しかし、海外企業となると、日本と同じ反社チェックの方法が有効的でないケースも少なくありません。

代表的な反社チェックの方法を紹介するため、適切な反社チェックを選択してグローバルコンプライアンスの違反やリスクを避けましょう。

外部データベースの活用

もっともベーシックな反社チェックとして、外部データベースを活用する方法があげられます。各国の政府機関によって公表されている「制裁リスト」「取引禁止リスト」「資産凍結リスト」「重要犯罪者・テロリスト等に関する情報」が該当するデータベースです。

これらのデータベースは原則、誰でも入手・閲覧できます。しかし、膨大な情報量であるため、該当する情報のチェックに時間がかかることや、リアルタイムで更新されることによる、リストの最新性保持の観点においてはやや不安があるといえるでしょう。

また、日本においても、海外を対象としたデータベースが存在します。金融庁の「コールド・コーリングリスト」や、財務省の「経済制裁措置及び対象者リスト」、経済産業省の「外国ユーザーリスト」が代表的です。

インターネットやメディアなどから情報を収集する

日本での反社チェックのやり方と同じように、インターネットや新聞記事から該当する団体や人物をチェックする方法があります。ただし、メディアという限定的な場における情報収集となる点や、言語の壁といった懸念点があげられる方法です。

探偵などの専門調査機関に依頼する

外部に依頼するコストがかかるものの確実性の高い方法としてあげられるのが、探偵などの調査会社に反社チェックを依頼する方法です。日本の企業においても有効的な方法だといえます。とはいえ、海外企業を対象にした反社チェックを依頼する場合は、海外企業の依頼が可能である調査機関に依頼する必要があるため注意しましょう。

場合によっては、日本企業の反社チェックは自身の企業内で行い、海外企業は調査会社に依頼するというのも有効だといえます。また、反社チェックは長期的かつ継続的に行わなければなりません。そのため、定期的な反社チェックを行う契約を結ぶことで、グローバルコンプライアンスの違反やリスクを最大限に削減することも期待できます。

反社会的勢力に対する法的な準備と対応

関連法規の理解

反社会的勢力に適切に対応するためには、まず関連する法規を理解しておく必要があります。主な法規は以下の通りです。

暴力団対策法

暴力団排除法は、暴力団の排除を図るとともに、反社会的勢力の排除活動を支援することを目的とした法律です。この法律では、企業に対して暴力団との関係遮断が義務付けられており、違反した場合には罰則の対象となります。

犯罪収益移転防止法

この法律は、反社会的勢力への資金提供を防ぐことを目的としています。企業は取引先の反社チェックや取引記録の保管など、この法律に基づいた対応が必要となります。

その他の関連法規

上記の法律の他にも、会社法や金融商品取引法、民法など、反社会的勢力への対応に関連する法規が複数存在します。企業は、これらの法規を理解し、適切に対応することが求められます。

社内体制の整備

反社会的勢力への適切な対応を実現するためには、社内体制の整備が不可欠です。具体的には以下のような取り組みが重要になります。

社内規程の制定

反社会的勢力との関係遮断に向けた社内規程を整備し、組織全体で共有することが重要です。この規程には、取引先の審査方法や、反社会的勢力が発覚した場合の対応フローなどを明確に定める必要があります。

社内外への周知と教育

社内規程の周知だけでなく、役員や従業員に対する研修の実施も重要です。反社会的勢力への対応方法や、関連法規の理解を深めることで、組織全体の意識向上につながります。さらに、取引先に対しても、自社の方針を明確に伝えることが望ましいでしょう。

情報管理体制の構築

反社会的勢力に関する情報は機密性が高いため、適切な管理体制を整備する必要があります。情報へのアクセス制限や、外部への情報漏えい防止策など、組織として万全の対策を講じることが重要です。

取引先の審査と管理

反社会的勢力との関係を遮断するためには、取引先に対する審査と管理が欠かせません。具体的な対応は以下の通りです。

取引先の反社会的勢力チェック

新規取引先の選定や既存取引先の継続について検討する際は、必ず反社会的勢力との関係の有無を確認する必要があります。公開情報の収集や、警察への照会などを通じて、取引先の属性を慎重に確認する必要があります。

取引先の定期的なモニタリング

取引先との関係を継続する場合は、定期的に反社会的勢力との関係の有無を確認する必要があります。取引先の経営状況の変化や、報道情報の確認などを通じて、リスクの有無を継続的に監視する必要があります。

このように、取引先に関する情報を継続的に収集し、分析することが重要です。反社会的勢力との関係が判明した場合は、速やかに取引を停止するなどの措置を講じる必要があります。

反社会的勢力との関係が発覚した場合の対応

万が一、取引先や従業員に反社会的勢力との関係が発覚した場合、企業はどのように対応すべきでしょうか。

契約解除

反社会的勢力との関係が発覚した場合、企業は速やかに当該取引先との契約を解除することが求められます。契約解除の理由や手続きについては、あらかじめ社内規程に定めておく必要があります。ただし、海外子会社の取引先と契約を解除する場合は、現地の法律や商習慣に則る必要があります。現地の弁護士等と相談のうえ、不備がないように進めましょう。

損害賠償請求

反社会的勢力との関係により企業に損害が発生した場合は、その損害を当該取引先に請求できます。損害の内容と金額を慎重に算定し、法的措置を講じる必要があります。

契約締結時の対応

反社会的勢力との関係を未然に防ぐためには、契約締結時の対応が重要です。具体的には以下の取り組みが求められます。

反社会的勢力排除条項の設定

契約書には、取引先が反社会的勢力と関係がないことを表明させる条項を設けることが重要です。この条項に基づき、関係が判明した場合は契約を解除できるようにしておく必要があります。

契約内容の慎重な確認

契約書には、反社会的勢力との関係に関する条項のほか、損害賠償条項などの記載も検討する必要があります。契約内容を慎重に確認し、法的リスクを最小限に抑える対応が求められます。

警察への通報と協力

反社会的勢力との関係が発覚した場合、企業には警察への通報と協力が求められます。

反社会的勢力に関する情報提供

企業は、反社会的勢力に関する情報を速やかに警察に通報する必要があります。取引先や従業員などに関する情報を提供し、警察の取り締まりに協力する必要があります。

警察との連携

警察の捜査に協力するため、企業は警察との連携を密にする必要があります。情報共有や、捜査への協力など、企業は警察と緊密に連携して対応する必要があります。国や地域によっては警察以外の捜査機関や調査機関に情報を提供することも想定されます。情報提供を依頼されたら、依頼主の素性と必要性を確認のうえ、滞りなく対応するようにしましょう。

報告義務

反社会的勢力との関係が判明した場合、企業には報告義務が生じます。具体的な対応は以下の通りです。ただし、詳細は現地の法律に従うようにしてください。

報告体制の構築

企業は、反社会的勢力との関係に関する報告体制を社内に構築する必要があります。誰が、何を、どのように報告するかを明確にしておく必要があります。

報告先と報告内容

報告先は、通常、法務部門や内部監査部門などが想定されます。また、報告内容には、関係の内容、発覚の経緯、対応状況などを含める必要があります。

弁護士との連携

反社会的勢力への対応においては、専門家である弁護士との連携が重要です。具体的には以下のような活用が考えられます。

反社会的勢力への対応における弁護士の活用

契約解除や損害賠償請求、警察への通報など、法的対応を取る際は、弁護士の助言を得ることが重要です。法的リスクを最小限に抑えながら、適切な対応を取れます。

適切な弁護士の選定

反社会的勢力への対応には、一般的な法律知識だけでなく、特殊な知識や経験が必要とされます。そのため、適切な弁護士を選定し、連携を図ることが重要です。ただし、なかには反社会的勢力の弁護を担当している弁護士がいる可能性もあります（引き受けるかは弁護士の事由ですが、顧問契約を依頼する反社会的勢力はいるといわれています）。そのような経緯のある弁護士の場合、あらぬ風評被害を受ける場合もあるでしょう。そのため、顧問契約を結ぶ弁護士の経歴も確認するようにしてください。

反社チェックをしていたのに見抜けず、被害を被った事例

Ａ社の事例

Ａ社は、これまで取引先の反社会的勢力チェックを徹底的に行ってきた企業です。新規取引先を選定する際も、必ず反社チェックを実施し、問題のない取引先とのみ取引を行っていました。

ある建設会社との取引開始時に行った反社チェックでは、その会社の代表者に反社会的勢力との関係があることが発覚しませんでした。Ａ社はこの建設会社との取引を開始したものの、後になって、代表者の反社会的勢力との繋がりが発覚したのです。反社チェックを担当した社員が、重要な資料を見落としていたようでした。当時、この担当者は多くの業務を抱えており、たまたまその一枚の資料だけ調査が漏れてしまったのです。

その結果、Ａ社は建設会社から脅迫を受けたり、工事の妨害を受けたりするなど、大きな被害に見舞われることとなりました。Ａ社は、反社チェックを実施していたにもかかわらず、代表者の正体を見抜けなかったのです。

Ｂ社の事例

Ｂ社は、従業員の採用時に徹底した反社チェックを行っている企業です。応募者の経歴や人脈、SNSの情報など、あらゆる角度から調査を行い、反社会的勢力との関係がないことを確認してから採用を決めていました。

しかし、ある新入社員の入社後、その人物が過去に暴力団関係者と付き合いがあったことが発覚しました。Ｂ社は即座に当該従業員を解雇しましたが、すでに機密情報の流出や、取引先への迷惑行為などの被害が出ていました。

Ｂ社は従業員の採用時に十分な反社チェックを行っていたにもかかわらず、新入社員の正体を見抜けませんでした。その結果、組織の機密情報が漏洩し、取引先との関係にも悪影響が及ぶなど、大きな損害を被ることとなりました。

Ｃ社の事例

Ｃ社は、取引先の反社会的勢力チェックを怠らない企業でした。新規取引先の選定時はもちろん、既存の取引先についても定期的にチェックを行っていました。

ある時、Ｃ社が取引を検討していた物流会社の代表者に反社会的勢力との関わりがあることが発覚しました。Ｃ社は直ちに取引交渉を中止し、警察に通報しました。

ところがその後の調査で、Ｃ社の従業員の一人がその物流会社の代表者と密接な関係があることが明らかになりました。Ｃ社の従業員が、反社会的勢力との関係を隠し立てしていたのです。

Ｃ社は、取引先の反社チェックを徹底していたにもかかわらず、社内に潜む反社会的勢力との関係を見抜けませんでした。その結果、従業員による内部告発事件に巻き込まれ、大きな信用失墜を被ることになったのです。

Ｄ社の事例

Ｄ社は、これまで取引先の反社会的勢力チェックを徹底的に行ってきました。新規取引先の選定はもちろん、既存の取引先についても定期的にチェックを実施し、反社会的勢力との関係がないことを確認していました。

ある時、Ｄ社は取引先の一つである商社との取引を拡大することを検討していました。その際、改めて商社の反社チェックを行った結果、その商社の代表者に確かに反社会的勢力との関わりがあることが判明しました。

Ｄ社は直ちに取引を停止し、警察に通報しました。しかし、その後の調査で、Ｄ社の営業担当者が、その商社の代表者と裏で癒着していたことが発覚しました。営業担当者は、反社会的勢力との関係を隠し立てしていたのです。

Ｄ社は、取引先の反社チェックを徹底的に行っていたにもかかわらず、自社の内部にいる加担者を見抜けませんでした。その結果、大きな信用失墜と法的リスクに直面することになったのです。

Ｅ社の事例

Ｅ社は、これまで取引先の反社会的勢力チェックを徹底的に行ってきた企業です。新規取引先の選定時はもちろん、既存の取引先についても定期的に情報収集を行い、反社会的勢力との関係がないことを確認していました。

ある時、Ｅ社は新しいパートナー企業を検討していました。その企業の概要を確認したところ、特に問題はないと判断し、取引を開始することにしました。

ところが、しばらくしてから、Ｅ社は、そのパートナー企業の代表者が実は反社会的勢力の関係者であることを突き止めました。Ｅ社は取引を即座に停止し、警察に通報しましたが、すでにパートナー企業から脅迫を受けるなど、大きな被害を被っていました。

E社は会社の経営がままならない状況になり、最終的には倒産して社員数十人が路頭に迷うことになりました。このように、反社会的勢力と関わりが一点でもあると、大きな影響があるのです。

Ｆ社の事例

Ｆ社は、取引先の反社会的勢力チェックを徹底的に行う企業でした。新規取引先の選定時はもちろん、既存の取引先についても定期的な見直しを行い、反社会的勢力との関係がないことを確認していました。

あるとき、Ｆ社は新たな仕入れ先として、ある建設資材販売会社に着目しました。Ｆ社は、この販売会社の反社チェックを行いましたが、特に問題はないと判断し、取引を開始しました。

ところが、しばらくして、その販売会社の関係者が暴力団関係者であることが発覚しました。Ｆ社は取引を即座に停止し、警察に通報しましたが、すでに販売会社から脅迫を受けるなどの被害に遭っていました。

Ｇ社の事例

Ｇ社は、新規取引先の選定時に、常に徹底した反社会的勢力チェックを行っていました。また、既存の取引先についても定期的に情報収集を行い、関係の有無を確認していました。

ある時、Ｇ社は新しい取引先として、ある IT企業に着目しました。Ｇ社は、この IT企業の代表者や従業員の情報について詳細な調査を行いましたが、特に問題がないと判断し、取引を開始しました。

ところがしばらくして、Ｇ社はその IT企業の幹部の一人が、実は反社会的勢力の関係者であることを突き止めました。Ｇ社は、取引を直ちに停止し、警察に通報しましたが、すでに機密情報の流出などの被害に遭っていました。そのIT企業は不正に入手した違法薬物の販売で得た収益金を事業の原資にしていたのです。しかも、その違法薬物の顧客リストの中にG社の社員も数名含まれており、社内外の対応に追われることになりました。

まとめ

ビジネスやサービスにおける海外展開には、市場拡大・生産コスト削減・人件費削減といったさまざまなメリットが期待できます。一方で、現地の法令をしっかりと把握したり、適切な犯罪組織への対策を行ったりする必要も生じるのです。

万が一、グローバルコンプライアンスに違反してしまうと、大きな損失だけでなく、今後の事業展開に大きなダメージを与えてしまうことが考えられます。きちんと反社チェックを行ったりインターネットで情報を検索したりして、取らなくてもよいリスクを取るような事業運営はやめましょう。

最近では反社チェックを省力化できるツールやサービスも利用できるようになりました。それでも、不明なことがある場合には、探偵に依頼するようにしましょう。

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